Lasociété anonyme en Pologne
(art. 301 à 490 du Code des sociétés commerciales)
1. Constitution
Les mentions obligatoires devant figurer dans les statuts de la société anonyme sont : la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social et le montant des apports libérés avant l’immatriculation, le nombre et la valeur nominale des actions nominatives ou au porteur, le nombre de chaque type d’actions et les droits qui y sont attachés, le nombre de membres minimum et maximum du directoire et du conseil de surveillance, et enfin la durée de la société (qui peut être indéterminée).
Les statuts doivent être obligatoirement établis par acte notarié.
Les apports en numéraires doivent être libérés du quart au moins avant l’immatriculation de la société tandis que les apports en nature doivent l’être dans un délai d’un an à compter de son l’immatriculation.
L’inscription au Registre Judiciaire National doit obligatoirement être effectuée dans un délai de 6 mois. A défaut, la restitution des sommes versées et des apports en nature est ordonnée.
2. Capital social
La valeur minimale du capital social est de 100.000 PLN (25.000 €) et la valeur minimale des actions est de 1 groszy.
L’augmentation de capital peut être opérée par voie d’émission d’actions nouvelles ou par capitalisation de réserves. L’assemblée générale peut donner délégation, sous certaines conditions, au directoire de procéder à des augmentations de capital pendant une durée maximale de 3 ans.
La société ne peut pas, en principe, accorder de crédits, garanties ou avances pour faciliter le financement de l’acquisition ou de la souscription de ses propres actions.
3. Actionnaires
Une société anonyme de droit polonais peut être constituée d’une ou plusieurs personnes, toutefois une société anonyme ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle – associée unique.
4. Organes sociaux
a) Le directoire
La société est dirigée et représentée par un directoire composé d’un ou de plusieurs membres, personnes physiques uniquement, qui peuvent être nommés parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le Code ne plafonne pas le nombre de membres.
Toutes les compétences qui ne sont pas réservées expressément aux autres organes sociaux, relèvent de la prérogative du directoire.
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 5 ans maximum. Ils sont révocables par le conseil de surveillance ou l’assemblée générale. Les décisions du directoire sont prises à la majorité absolue des voix. Les statuts peuvent accorder au président du directoire une voix prépondérante dans les réunions du directoire.
Le mandat de membre du directoire est renouvelable pour une durée de 5 ans maximum. La nomination et la révocation du directoire sont effectuées, sauf disposition contraire des statuts, par le conseil de surveillance.
Lorsque toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, membre unique du directoire, tout acte juridique entre la société et cet actionnaire requiert un acte notarié.
b) Le conseil de surveillance (ou commission de révision)
Le conseil de surveillance est composé au minimum de 3 membres (5 dans les sociétés cotées), personnes physiques uniquement, nommés pour une durée de 5 ans maximum et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les décisions sont prises à la majorité absolue.
Les compétences principales du conseil de surveillance, outre le contrôle permanent de l’activité de la société, consistent en l’examen des comptes sociaux soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
Le conseil de surveillance peut être convoqué par le directoire ou par un membre du conseil de surveillance. Il est tenu de se réunir au moins 3 fois par exercice social.
Un même membre ne peut cumuler un mandat au sein du directoire et du conseil de surveillance.
c) L’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire peut être convoquée par le directoire, le conseil de surveillance et par toute autre personne indiquée dans les statuts (par ex. les créanciers). En outre, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/20e du capital social peuvent demander la convocation de l’assemblée générale extraordinaire. Enfin, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social (ou des droits de vote) peuvent convoquer l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire doit se réunir dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice social pour procéder à l’approbation des comptes sociaux.
En principe, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statue à la majorité absolue.
L’assemblée générale ordinaire a principalement pour objet :
- l’examen et l’approbation du rapport du directoire et du rapport financier relatifs à l’exercice précédent
- l’adoption de la résolution relative à l’affectation du résultat
- l’octroi du quitus aux membres des organes de la société au titre de leurs fonctions.
L’assemblée générale extraordinaire peut notamment statuer, à la majorité des trois quarts des voix, sur :
- la modification des statuts de la société
- l’augmentation et la réduction du capital social
- la cession ou la mise en location de l’entreprise
- la dissolution de la société.
d) Le commissaire aux comptes
Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (biegły rewident).
5. Actions
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. Ces dernières ne peuvent être délivrées à leur titulaire qu’après libération totale des apports.
La cession des actions nominatives peut être soumise à un agrément du directoire.
La société peut émettre des actions privilégiées quant au dividende qui sont alors obligatoirement nominatives. Les actions privilégiées en droit de vote peuvent au maximum conférer 2 voix.
6. Imposition
L’impôt sur les sociétés s’élève à 19 % (et, à compter de 2017, à 15 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 1.200.000 € ainsi que pour les sociétés nouvelles durant leur 1er exercice social). Le paiement est effectué en 12 acomptes mensuels suivis d’une régularisation annuelle.
7. Quelques sociétés françaises implantées en Pologne sous forme de S.A.
- BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.
- BONDUELLE POLSKA S.A.
- CANAL + CYFROWY S.A.
- CETELEM BANK S.A.
- DALKIA POLSKA S.A.
- EDF POLSKA S.A.
- FAURECIA AUTOMOTIVE POLSKA S.A.
- LAFARGE CEMENT POLSKA S.A.
- MICHELIN POLSKA S.A.
