Les sociétés commerciales en Pologne

juillet 2015Droit des sociétés

  1. Droit des sociétés
  2. Les sociétés commerciales en Pologne

P rincipales caractéristiques des sociétés commerciales polonaises (SARL et SA)

GENERALITES
SP. Z O.O.
  • Société à responsabilité limitée
  • en polonais : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - abréviation : sp. z o.o.
  • art. 151 à 300 du Code des sociétés commerciales
  • Adaptée à toute taille d’entreprise
  • Forme sociale la plus répandue
  • S. A.
  • Société anonyme
  • en polonais : spółka akcyjna - abréviation : S. A.
  • art. 301 à 490 du Code des sociétés commerciales
  • Les actions peuvent être cotées en bourse (429 sociétés cotées, dont 47 sociétés étrangères [en mai 2021])
  • CONSTITUTION
    SP. Z O.O.
  • Signature des statuts par devant notaire
     
  • Libération intégrale des apports avant l’immatriculation de la société
     
  • Nomination d’un directoire et éventuellement d’un conseil de surveillance (ou d’une commission de révision)
     
  • Inscription au Registre Judiciaire National (KRS)
     
  • Possibilité d’immatriculer une sp. z o.o. par Internet
  • S. A.
  • Signature des statuts par devant notaire
  • Libération des apports constituant le capital social
      • en nature : intégralement dans le délai d’un an à compter de l’immatriculation
      • en numéraire : d’au moins 25 % avant l’immatriculation
    • Nomination d’un directoire et d’un conseil de surveillance
    • Inscription au Registre Judiciaire National (KRS)
    CAPITAL SOCIAL
    SP. Z O.O.
  • Minimum 5.000 PLN (1.100 €)
  • Valeur minimum des parts sociales : 50 PLN (11 €)
  • S. A.
  • Minimum 100.000 PLN (22.200 €)
  • Valeur minimum des actions : 1 groszy
  • ASSOCIES
    SP. Z O.O.
  • Une ou plusieurs personnes physiques ou morales
  • Une sp. z o.o. ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle
  • S. A.
  • Une ou plusieurs personnes physiques ou morales
  • Une société anonyme ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle
  • DIRECTION ET CONTROLE
    SP. Z O.O.
    Le directoire :
  • un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, associés ou non
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale
  • Le conseil de surveillance (ou la commission de révision) est obligatoire lorsque le capital social est supérieur à 500.000 PLN (110.000 €) et compte plus de 25 associés :
  • minimum 3 membres, personnes physiques uniquement
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale
  • durée du mandat : 1 an (sauf disposition statutaire contraire)
  • exercice des compétences de surveillance soit dans la formation collégiale soit par les membres pris séparément
  • L’assemblée générale :
  • majorité absolue (sans que le code des sociétés commerciales prévoie de majorité qualifiée)
  • se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux
  • sont qualifiées d’assemblée générale extraordinaire toutes les assemblées autres que celles d’approbation des comptes sociaux
  • S. A.
    Le directoire :
  • un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, actionnaires ou non
  • nommés par le conseil de surveillance pour 5 ans au plus
  • révocables par le conseil de surveillance ou l’assemblée générale
  • Le conseil de surveillance :
  • minimum 3 membres et 5 dans les sociétés cotées, personnes physiques uniquement
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale
  • durée du mandat maximum 5 ans
  • convoqué par le directoire ou un membre du conseil de surveillance
  • doit se réunir au moins 3 fois par exercice social
  • L’assemblée générale :
  • majorité absolue (sans que le code des sociétés commerciales prévoie de majorité qualifiée)
  • se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux
  • sont qualifiées d’assemblée générale extraordinaire toutes les assemblées autres que celles d’approbation des comptes sociaux
  • COMMISSAIRE AUX COMPTES
    SP. Z O.O.
    Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (biegły rewident) lorsque la société dépasse, à la clôture d’un exercice, au moins 2 des 3 plafonds suivants :
  • nombre moyen de salariés : 50
  • total de l’actif du bilan : 2.500.000 €
  • chiffres d’affaires H.T. : 5.000.000 €
  • S. A.
    Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (en polonais : biegły rewident)
    CESSION DE DROITS SOCIAUX
    SP. Z O.O.
    La cession de parts sociales (signatures obligatoirement certifiées par devant notaire) peut être soumise à un agrément préalable du directoire
    S. A.
  • En principe les actions sont librement cessibles
  • Les statuts peuvent prévoir un agrément du directoire ou du conseil de surveillance pour la cession d’actions nominatives
  • IMPOSITION DES BENEFICES
    SP. Z O.O.
  • L’impôt sur les sociétés s’élève à 19 % (et à 15 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 1.200.000 € ainsi que pour les sociétés nouvelles durant leur 1er exercice social)
  • Il est payé en 12 acomptes mensuels et une régularisation annuelle est effectuée dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice fiscal
  • S. A.